Νέο πρότυπο καταστατικό για τις ΕΠΕ

 Σύμφωνα με την εγκύκλιο 107766/2018 και την ανάγκη αντικατάστασης του άρθρου δεύτερου της υπουργικής απόφασης 31637/2017 «Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., O.E. και Ε.Ε.», καθώς και του υποκεφαλαίου β’ του ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ Ι, του υποκεφαλαίου β’ του ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ II και του υποκεφαλαίου β’ του ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ III, λόγω των αλλαγών που επήλθαν στο ν. 3190/1955 μετά την τροποποίησή του από το ν. 4541/2018 (Α’ 93), τροποποιείται το άρθρο δεύτερο της υπουργικής απόφασης 31637/20-03-2017 ως εξής:Άρθρο 1Αντικατάσταση του άρθρου δεύτερου της υπουργικής απόφασης 31637/2017Το άρθρο δεύτερο της υπουργικής απόφασης 31637/2017 «Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., O.E. και Ε.Ε.» (Β’ 928) αντικαθίσταται ως εξής:ΑΡΘΡΟ ΔΕΥΤΕΡΟ ΠΡΟΤΥΠΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ Ε.Π.Ε.(Περιλαμβάνει το ελάχιστο περιεχόμενο όπως προβλέπεται στο άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α’ 227) και στο άρθρο 6 του ν. 3190/1955 (Α’ 91) όπως τροποποιήθηκε και ισχύει μετά το ν. 4541/2018 (Α’ 93)Άρθρο 1ΣΥΣΤΑΣΗΕΤΑΙΡΙΚΟΣ ΤΥΠΟΣ-ΕΠΩΝΥΜΙΑΣυστήνεται με το παρόν καταστατικό Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με την Επωνυμία «……………………………………….. Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» (ή Ε.Π.Ε.), και το διακριτικό τίτλο «………………………………………………………..».Για τις διεθνείς συναλλαγές η ανωτέρω επωνυμία αποδίδεται «……………………………….Limited Liability Company (ή «L.L.C.» ή «LTD» και о ανωτέρω διακριτικός τίτλος αποδίδεται   «………………………………………………….».Άρθρο 2 ΕΔΡΑΈδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος…………………………..Άρθρο 3 ΣΚΟΠΟΣΣκοπός της Εταιρείας είναι:……………………………………………Άρθρο 4 ΔΙΑΡΚΕΙΑΗ διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε………………έτη, αρχίζει από την καταχώριση του παρόντος στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και λήγει την………………………..Άρθρο 5ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ-ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑΤο κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε………….. (….) ευρώ που διαιρείται σε ……… εταιρικά μερίδια αξίας………..(….) ευρώ το καθένα και βεβαιώνεται από τους συμβαλλόμενους στο παρόν εταίρους ότι είναι ολοσχερώς καταβεβλημένα κατά την κατάρτιση του καταστατικού.Η κάλυψη των μεριδίων και η καταβολή του κεφαλαίου από όλους τους εταίρους έγινε ως εξής: α. ΧΡΗΜΑΤΙΚΕΣ ΚΑΤΑΒΟΛΕΣ1) Ο εταίρος……………………………………(όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο), κάτοικος……………………επί της οδού……………………, αρ…………., κάτοχος Α.Δ.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου)……………………, Α.Φ.Μ……………………….., επάγγελμα……………………..και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail)………………………….. κατέβαλε……………… ευρώ μετρητά και έλαβε ………………….εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας………………ευρώ έκαστο.2) Ο εταίρος………………………………….β. ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΣΕ ΕΙΔΟΣ (συμπληρώνεται μόνο εφόσον το εισφερόμενο είδος δεν υπόκειται σε συμβολαιογραφικό τύπο από ειδικές διατάξεις).Οι εισφορές των εταίρων σε είδος, η συνολική αξία των οποίων αποτιμήθηκε, κατ’ αναλογική εφαρμογή των οικείων διατάξεων του νόμου περί ανωνύμων εταιρειών, σε …………………..ευρώ, αντιστοιχούν σε……………εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας…………………ευρώ έκαστο και καλύφθηκαν ως κατωτέρω:1. Ο εταίρος……………………………………(όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο), κάτοικος……………………επί της οδού……………………, αρ…………., κάτοχος Α.Δ.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου)……………………, Α.Φ.Μ……………………….., επάγγελμα……………………..και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail)………………………….. παρέχει στην εταιρεία…………………………. (αντικείμενο εισφοράς), αποτιμηθείσας αξίας……………………ευρώ και αντιστοιχεί σε εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας…………………….ευρώ έκαστο.2. Ο εταίρος……………………………………………..Μετά τα παραπάνω, τα μερίδια εκάστου εταίρου, που αποτελούν τη μερίδα συμμετοχής του έχουν ως εξής:1.    Η μερίδα του εταίρου………………………..αποτελείται συνολικά    από……………………………μερίδια2.    Η μερίδα του εταίρου……………………….αποτελείται συνολικά    από……………………………μερίδια.Άρθρο 6Η ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝΗ Συνέλευση των Εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας, συγκαλείται και αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, όπως ο νόμος ορίζει.Άρθρο  7 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗΗ εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας και λήγει την………./………./20……. του ιδίου έτους.Κατ’ εξαίρεση η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από την καταχώριση της πράξης σύστασης της Εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και λήγει την ………./………./20……..Άρθρο 8ΤΡΟΠΟΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΟΡΙΣΜΟΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝΜε το παρόν καταστατικό η διοίκηση της εταιρείας, η διαχείριση γενικά των εταιρικών υποθέσεων και η δικαστική και εξώδικη εκπροσώπηση της εταιρείας ανατίθεται για αόριστη  διάρκεια/  (ή  για  ορισμένη διάρκεια, η οποία ορίζεται στα ……….έτη), στον/ στους………………………………. (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο), κάτοικος……………………………..επί της οδού………………………. αρ………….., κάτοχος Α.Δ.Τ. (ή αρ. Διαβατηρίου)……………………, Α.Φ.Μ…………………………….,      επάγγελμα……………………….και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail)……………………ο/οι οποίος/οι θα ενεργεί/ουν για λογαριασμό και το όνομα της εταιρείας πράξεις διαχείρισης και διάθεσης που σε κάθε περίπτωση ανάγονται στους σκοπούς της εταιρείας και εκπροσωπεί/ούν και δεσμεύει/ουν την εταιρεία νόμιμα υπογράφοντας από κοινού/μεμονωμένα κάτω από την εταιρική επωνυμία.Άρθρο 9Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται με το παρόν καταστατικό, εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 3190/1955, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει.Αυτά συμφώνησαν, συνομολόγησαν και συναποδέχθηκαν οι συμβαλλόμενοι:1   ……………………………………………………………………..(όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, επάγγελμα, διεύθυνση κατοικίας, ηλεκτρονική διεύθυνση, ΑΦΜ, Α.Δ.Τ. ή αρ. διαβατηρίου) 2   ……………………………………………………………………..(όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο επάγγελμα, διεύθυνση κατοικίας, ηλεκτρονική διεύθυνση, ΑΦΜ, Α.Δ.Τ. ή αρ. διαβατηρίου) 3   ……………………………………………………………………..(όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο επάγγελμα, διεύθυνση κατοικίας, ηλεκτρονική διεύθυνση, ΑΦΜ, Α.Δ.Τ. ή αρ. διαβατηρίου) οι οποίοι συνυπογράφουν το παρόν καταστατικό στ………….., σήμερα,………………………Άρθρο 2Τροποποίηση του ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ Ι της υπουργικής απόφασης 31637/2017Το υποκεφάλαιο β’ του ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ Ι της υπουργικής απόφασης 31637/2017 «Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., O.E. και Ε.Ε.» (Β’ 928) αντικαθίσταται ως εξής:ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΒ. ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣΆρθρο 11.    Η επωνυμία της ΕΠΕ σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων εταίρων είτε προσδιορίζεται από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις και μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.2.    Στην επωνυμία θα πρέπει να περιέχονται υποχρεωτικά οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή το ακρωνύμιο «Ε.Π.Ε.».3.    Στην περίπτωση σύστασης μονοπρόσωπης ΕΠΕ, στην επωνυμία συμπεριλαμβάνονται υποχρεωτικά ολογράφως οι λέξεις «ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» ή «ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Ε.Π.Ε.».4.    Η προσθήκη του διακριτικού τίτλου είναι προαιρετική, καθόσον δεν ανήκει στο ελάχιστο περιεχόμενο του καταστατικού.5.    Η επιλογή επωνυμίας και διακριτικού τίτλου για διεθνείς συναλλαγές είναι προαιρετική. Εφόσον όμως είναι επιθυμητή, μπορεί είτε να χρησιμοποιηθεί η επωνυμία με λατινικούς χαρακτήρες που έχει ήδη επιλεγεί είτε, εάν έχει επιλεγεί επωνυμία με ελληνικούς χαρακτήρες, αυτή να αποδίδεται ή να μεταφράζεται σε ξένη γλώσσα. Ο νομικός τύπος θα πρέπει να αποδίδεται υποχρεωτικά με τις λέξεις «Limited Liability Company» ή το ακρωνύμιο«L.L.C.» ή «LTD» και αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη με την προσθήκη των λέξεων «Single Member Limited Liability Company» ή «Single Member L.L.C» ή «Single Member LTD».6.    Η επιλογή επωνυμίας και διακριτικού τίτλου απαιτεί προέλεγχο, όπως προβλέπεται, βάσει της διάταξης της περ. γ της παρ. 2 του άρθρου 2 του ν. 3419/2005 όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, προκειμένου να μην προσκρούουν στη νομοθεσία και στα χρηστά ήθη και να διαφέρουν κατά τρόπο ευδιάκριτο των ήδη εγγεγραμμένων στο Μητρώο Επωνυμιών του ΓΕΜΗ επιχειρήσεων με έδρα τουλάχιστον στον ίδιο νομό.Άρθρο 2Έδρα της εταιρείας μπορεί να ορίζεται και οποιαδήποτε τοπική ή δημοτική κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας (άρθρο 2 του ν. 3852/2010 (ΦΕΚ Α’ 87).Άρθρο 31.    Στο σκοπό περιλαμβάνεται το αντικείμενο ή τα αντικείμενα δραστηριότητας της Ε.Π.Ε.2.    Στις Ε.Π.Ε. απαγορεύεται η άσκηση επιχείρησης για την οποία από τον νόμο έχει οριστεί αποκλειστικός εταιρικός τύπος.Άρθρο 4Στις Ε.Π.Ε. απαγορεύεται η εταιρεία να έχει αόριστη διάρκεια.Άρθρο 51.    Κατά την σύσταση θα πρέπει υποχρεωτικά να βεβαιώνεται από τους ιδρυτές η ολοσχερής καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου.2.    Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίση για όλα τα εταιρικά μερίδια.3.    Το κείμενο που αφορά τις εισφορές σε είδος συμπληρώνεται μόνο εφόσον υπάρχουν και εφόσον δεν απαιτείται συμβολαιογραφικός τύπος για την μεταβίβαση τους, οπότε σε αυτή τη περίπτωση δεν μπορεί να γίνει χρήση του πρότυπου καταστατικού.4.    Σε περίπτωση ύπαρξης εισφορών σε είδος, θα πρέπει υποχρεωτικά να συμπεριληφθούν στο καταστατικό το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, η αποτίμηση αυτών, το όνομα του εισφέροντος εταίρου και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος.5.    Αποδεκτές εισφορές σε είδος είναι μόνο όσες αποτελούν περιουσιακά αγαθό δεκτικό εμφανίσεως στον ισολογισμό.6.    Η αποτίμηση των εισφορών σε είδος γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του ν. 2190/1920. ΠΡΟΣΟΧΗ: Από 01-01-2019 ο ν. 2190/1920 καταργείται και τίθεται σε ισχύ ο ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» και η αποτίμηση των εισφορών σε είδος γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018 (Α’ 104). Άρθρο 7Η πρώτη εταιρική χρήση θα λήξει στο τέλος της χρήσης που έχει οριστεί από το καταστατικό (π.χ. αν η εταιρική χρήση έχει ορισθεί από 1/1 31/12 και η σύσταση της ΕΠΕ γίνει 30/6, η λήξη της Α’ εταιρικής χρήσης θα είναι 31/12, ήτοι μετά από 6 μήνες).Άρθρο 81.    Το άρθρο αυτό συμπληρώνεται μόνο αν οι εταίροι επιλέξουν να αναθέσουν με το καταστατικό την διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας.Διευκρινίζεται ότι στην περίπτωση επιλογής καταστατικής διαχείρισης:α) για την αλλαγή του διαχειριστή απαιτείται υποχρεωτικά τροποποίηση του καταστατικού καιβ) για να μπορέσουν οι εταίροι να επιλέξουν είτε τη νόμιμη (υπό 3 παρακάτω) διαχείριση είτε την ανάθεση της διαχείρισης με απόφαση της συνέλευσης (υπό 4 παρακάτω) θα πρέπει επίσης να προηγηθεί τροποποίηση του καταστατικού με κατάργηση του άρθρου αυτού.2.    Οι διαχειριστές που θα οριστούν με το καταστατικό, μπορεί να είναι ένας ή περισσότεροι, εταίροι ή μη εταίροι, η δε χρονική διάρκεια της ανάθεσης μπορεί να είναι ορισμένη ή αόριστη.3.    Εάν οι εταίροι επιλέξουν να μην ορίσουν διαχειριστή με το καταστατικό, ισχύει η νόμιμη διαχείριση (άρθρο 16 ν. 3190/1955 ως ισχύει), δηλαδή η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας ανήκει σε όλους τους εταίρους, που δρουν συλλογικά.4.    Εάν οι εταίροι επιλέξουν να μην ορίσουν διαχειριστή με το καταστατικό, μπορούν με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων (άρθρο 17 ν. 3190/1955 ως ισχύει) μετά τη σύσταση της εταιρείας να αναθέσουν τη διαχείριση και εκπροσώπηση της σε έναν ή περισσότερους εταίρους ή μη εταίρους, για ορισμένο ή αόριστο χρόνο. Μέχρι τη λήψη σχετικής απόφασης ισχύει η νόμιμη διαχείριση.Καταληκτικό εδάφιο του ΚαταστατικούΕάν η Ε.Π.Ε. συστήνεται ως μονοπρόσωπη, το καταληκτικό εδάφιο έχει ως εξής:«Αυτό ομολογεί και αποδέχεται ο μοναδικός ιδρυτής………………………………………  (όνομα,  επώνυμο,  πατρώνυμο),  ο  οποίος  υπογράφει  το  παρόν  καταστατικό στ……………. σήμερα……………………….»Άρθρο 3Τροποποίηση του ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ II της υπουργικής απόφασης 31637/2017Το υποκεφάλαιο β’ του ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ Π της υπουργικής απόφασης 31637/2017 «Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., O.E. και Ε.Ε.» (Β’ 928) αντικαθίσταται ως εξής:ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IIΒ. ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣΗ σύσταση ΕΠΕ γίνεται μέσω των ΥΜΣ (ν. 4441/2016). Από τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 6 του ν. 3190/ 1955 (Α’ 91) και της παρ. 5 του άρθρου 9 του ν. 4441/2016 (ΦΕΚ 227/Α/2016) προκύπτει πως η σύσταση μιας ΕΠΕ δύναται να πραγματοποιηθεί: 1.    είτε με συμβολαιογραφικό έγγραφο, εφόσον οι συμβαλλόμενοι το επιλέγουν, ή θέλουν να διαφοροποιηθούν από το πρότυπο καταστατικό ή, σε κάθε περίπτωση, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία για την μεταβίβαση των οποίων είναι απαραίτητος ο συμβολαιογραφικός τύπος, όπως π.χ. ακίνητα,2.    είτε με την χρήση του παρόντος πρότυπου καταστατικού, το αποκλειστικό περιεχόμενο του οποίου θα πρέπει να ακολουθείται πιοτά και χωρίς καμία παρέκκλιση.Άρθρο 4Τροποποίηση ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ IIIΤο υποκεφάλαιο β’ του ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ III της υπουργικής απόφασης 31637/20174 «Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., O.E. και Ε.Ε.» (Β’ 928) αντικαθίσταται ως εξής:ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IIIΒ. ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣΣε περίπτωση μη τήρησης των προϋποθέσεων σύστασης που ορίζει ο νόμος, τότε η σύσταση θεωρείται ελαττωματική. Στην παρ. 1 του άρθρου 7 ορίζονται με τρόπο περιοριστικό οι λόγοι ακυρότητας της σύστασης μιας ΕΠΕ, οι οποίοι είναι οι εξής:1.    η κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης δεν έγινε με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή με χρήση του πρότυπου καταστατικού,2.    η παράλειψη ορισμένων από τα στοιχεία του καταστατικού που αποτελούν το ελάχιστο περιεχόμενο του (συγκεκριμένα τα άρθρα 1, 3 και 5 του πρότυπου καταστατικού),3.    αν ο σκοπός της εταιρείας είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, και τέλος4.    στην περίπτωση που όταν υπογράφηκε η εταιρική σύμβαση δεν είχαν όλοι οι ιδρυτές ικανότητα για δικαιοπραξία.