ΠΟΦΕΕ: Προτάσεις βελτίωσης επί του υπό κατάθεση νομοσχεδίου περί συγχωνεύσεων
ΠΡΟΣΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣΓΕΝ. ΓΡΑΜ. ΕΜΠΟΡΙΟΥ & ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΗΔ/ΝΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΚΑΙ ΓΕΜΗΤΜΗΜΑ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ & ΓΕΜΗ Αθήνα, 29 Νοεμβρίου 2018Αρ. Πρωτ. Εξερχομένου 191Θέμα: Προτάσεις βελτίωσης επί του υπό κατάθεση νομοσχεδίου περί συγχωνεύσεωνΣας παραθέτουμε κείμενο που ετοίμασε η Ομοσπονδία μας σε συνεργασία με τον Πρόεδρο της Ένωσης Φοροτεχνικών Λογιστών Ελευθέρων Επαγγελματιών Ν. Δράμας κ. Καρατζά Αριστοτέλη σχετικά με προτάσεις βελτίωσης του νομοσχεδίου περί συγχωνεύσεων.Ακολουθούν οι προτάσεις-παρατηρήσεις:Άρθρο 4: παρ.2Δεν μνημονεύεται η Ι.Κ.Ε. (μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε Ι.Κ.Ε.).Πρέπει να παρέχεται η δυνατότητα μετατροπής (διάσπασης) σε οποιασδήποτε μορφής επιχειρηματικής οντότητας (ατομική, προσωπική εταιρεία, κεφαλαιουχικές, κλπ.), που είχε προέλθει από συγχωνεύσεις άλλων οντοτήτων δυνάμει αναπτυξιακών φορολογικού ενδιαφέροντος διατάξεων (ν.δ.1297/1972, ν.2166/1993, ν.4172/2013 και άλλων νόμων φορολογικού ή αναπτυξιακού περιεχομένου).Άρθρο 8: παρ.3Δεν είναι δυνατόν αφού ολοκληρωθεί η συγχώνευση να διατηρείται ιστοσελίδα στο όνομα της απορροφούμενης εταιρείας (από φορολογική άποψη), για τα επόμενα δύο (2) έτη. Προτείνεται όπως αφού αναρτηθεί στην τηρούμενη μερίδα του ΓΕΜΗ, όλων των εμπλεκομένων οντοτήτων, να αναφέρεται ότι θα μνημονεύεται στην ιστοσελίδα της απορροφώσας οντότητας.Άρθρο 9: παρ.4Αναφορικά με την συνοπτικότητα της έκθεσης συγχώνευσης, θεωρούμε ότι θα πρέπει να αναφερθεί κάποιο σχέδιο ελάχιστων απαιτήσεων.Άρθρο 10: παρ.1Θεωρούμε θα πρέπει να αναφέρεται ότι οι οριζόμενοι – για την πιστοποίηση της τριετίας πραγματογνώμονες – δεν πρέπει να μετέχουν με οποιοδήποτε τρόπο στην ίδια ή συγγενή ελεγκτική εταιρεία, για να θεωρούνται πραγματικά ανεξάρτητοι.Άρθρο 10: παρ.3Λόγω του υφιστάμενου άρθρου ΠολΔ 369, σχετικά με τον καθορισμό και του τρόπου αμοιβής του πραγματογνώμονα (άσκηση ένδικων μέσων και εκ των υστέρων πληρωμή), γεγονός που ουσιαστικά ώθησε στα κατά τόπους Πρωτοδικεία να μην συμπληρώνονται οι σχετικοί ετήσιοι πίνακες εμπειρογνωμόνων. Προτείνουμε:Κατά τον ορισμό πραγματογνωμόνων τα συμβαλλόμενα μέρη να προσκομίζουν δεσμευτική πρόταση συμφωνίας με τους όρους αμοιβής αυτών, πριν την κατάθεση του ορισμού αυτών στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή ΓΕΜΗ. Με αυτό τον τρόπο και οι συνάδελφοι θα στελεχώσουν τους σχετικούς πίνακες πραγματογνωμόνων και θα επιτευχθεί διαφάνεια στην συνεργασία, σχετικά με την υποχρεωτική έκδοση του σχετικού φορολογικού παραστατικού συναλλαγής με την υποβολή της σχετικής έκθεσης πραγματογνωμοσύνης και την εξόφληση του μέσω τραπεζικού συστήματος με την ανάλογη παρακράτηση φόρου εισοδήματος.Άρθρο 10: παρ.4Στην παρ. 4 του ιδίου άρθρου και όπου αλλού στο κείμενου του προσχεδίου του νόμου αναφέρει τα πρόσωπα της παρ.3 του άρθρου 17 του Ν.4548/2018 να μνημονεύονται και τα πρόσωπα του μητρώου του Ν.2515/1997 και φυσικά οι κάτοχοι Α’ Τάξεως Λογιστή Φοροτεχνικού, όπως αυτό επικαιροποιείται ετησίως και γνωστοποιείται ετησίως στην Α.Α.Δ.Ε..Άρθρο 11: παρ.5.1Επαναλαμβάνεται η υποχρεωτική ανάρτηση επί 2ετίας, όπως στο άρθρο 8 παρ.3. Επί αυτού του θέματος πρέπει να διατηρείται η υποχρέωση ανάρτησης με σχετική μνεία στο ΓΕΜΗ της απορροφούμενης εταιρείας στον ιστότοπο της απορροφώσας εταιρείας.Άρθρο 15: παρ.2Θεωρούμε δόκιμο να αναφέρεται η δυνατότητα σύνταξης ιδιωτικού εγγράφου του άρθρου 4 του Ν.4548/2018, όπως επίσης και η δυνατότητα χρησιμοποίησης πρότυπου υποδείγματος, αντί της υποχρεωτικής σύνταξης συμβολαιογραφικού εγγράφου και ειδικά για τις περιπτώσεις όπου δεν υπάρχουν ακίνητα.Άρθρο 21: παρ.3Προτείνουμε να προστεθεί στο τέλος της παραγράφου κατά τον ορισμό από το δικαστήριο της αξίας των υπό εξαγορά εταιρικών συμμετοχών: να επιβαρύνει και το κόστος της αμοιβής των πραγματογνωμόνων κατά τον ορισμό αυτών.Άρθρο 24:Στην διαδικασία απορρόφησης δεν υπάρχει σχετική μνεία σχετικά με τη δυνατότητα συμμετοχής πτωχεύσασας προσωπικής εταιρείας.Θεωρούμε ότι στο σύνολο του προσχεδίου του νόμου να μνημονεύονται οι Λογιστές Φοροτεχνικοί για τα αρμόδια πρόσωπα στελέχωσης της λίστας των πραγματογνωμόνων καθώς επίσης και της αμοιβής αυτών. Με εκτίμηση,το Δ.Σ. της Π.Ο.Φ.Ε.Ε.Ο ΠρόεδροςΚαμπάνης ΒασίλειοςΟ Γενικός ΓραμματέαςΣταυρουλάκης Κων/νος Ο Α’ ΑντιπρόεδροςΜουζάκης ΑντώνιοςΟ Β’ ΑντιπρόεδροςΠάτσιας Χρήστος Ο ΤαμίαςΓρηγορίου ΘωμάςΗ Αν. Γεν. ΓραμματέαςΤσιώρα Ανδρομάχη Ο Εφ. Δημ. Σχέσεων Χριστόπουλος ΓεώργιοςΤα ΜέληΠανίδης ΑβραάμΠατέλης ΝικόλαοςΣιδερίδης ΑστέριοςΔόβελος Ιωάννης
