Τροποποίηση του ν. 4389/2016 για τον πλήρη ιδιοκτησιακό διαχωρισμό της Α.Δ.Μ.Η.Ε Α.Ε. από τη Δ.Ε.Η. Α.Ε.
Με την υπόψη τροπολογία, τροποποιούνται οι διατάξεις του ν. 4389/2016
και ρυθμίζονται εκ νέου θέματα σχετικά με τον πλήρη ιδιοκτησιακό
διαχωρισμό της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. από τη Δ.Ε.Η. Α.Ε.. Ειδικότερα
προβλέπονται, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα:- Επανακαθορίζεται η νέα
σύνθεση του μετοχικού κεφαλαίου της Δημόσιας Εταιρείας Συμμετοχών
Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. (Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε.) και συγκεκριμένα ορίζεται ότι,
στην εν λόγω εταιρεία μεταβιβάζεται το σύνολο των μετοχών επί της
Εταιρείας Συμμετοχών, που κατέχουν το Ελληνικό Δημόσιο και το Ταμείο
Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου (Τ.Α.Ι.Π.Ε.Δ.), ως μέτοχοι
της Δ.Ε.Η. Α.Ε..- Ορίζεται ότι, μετά την ολοκλήρωση της
αποτίμησης του 25% του μετοχικού κεφαλαίου της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε.,
αυξάνεται το μετοχικό κεφάλαιο της Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε., είτε άπαξ
είτε διαδοχικά, έως του ποσού της ως άνω αποτίμησης, με την καταβολή
μετρητών ή με την εισφορά σε είδος ή το συνδυασμό και των δύο.Η
προαναφερόμενη εισφορά σε είδος μπορεί να πραγματοποιηθεί με εκχώρηση
απαιτήσεων του Ελληνικού Δημοσίου, συμπεριλαμβανομένων και φορολογικών
απαιτήσεων, γεγενημένων ή μελλοντικών, έναντι της Δ.Ε.Η. Α.Ε. και της
Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε., για τις οποίες έχει ήδη οριστεί, κατά τα ισχύοντα, ως
νόμιμος εκδοχέας η Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε.. Σε περίπτωση εκχώρησης
φορολογικών απαιτήσεων, το ύψος αυτών δεν μπορεί να υπερβαίνει το φόρο
εισοδήματος που θα αντιστοιχούσε σε κάθε μία από τις εταιρείες αυτές.Εισάγεται
η υποχρέωση της Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. για επιστροφή του προϊόντος της
είσπραξης των ως άνω φορολογικών απαιτήσεων στο Ελληνικό Δημόσιο, σε
περίπτωση ενδεχόμενης χρηματοδότησης που θα λάβει από αυτό για την
εξόφληση του τιμήματος απόκτησης μετοχών της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. από τη
Δ.Ε.Η. Α.Ε..- Προσδιορίζεται ο τρόπος υπολογισμού της αρχικής
τιμής για την εισαγωγή της μετοχής της Εταιρείας Συμμετοχών στην
οργανωμένη αγορά κινητών αξιών του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών (Χ.Α.Α.).ΤΡΟΠΟΛΟΓΙΑ ΣΤΟ ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΥ ΤΟΥ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝΤΟΣ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΜΕ ΤΙΤΛΟ «ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΤΗΣ ΔΑΣΙΚΗΣ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ»Άτυπη κωδικοποίηση:
| Προϊσχύουσες διατάξεις | Νέες διατάξεις |
| Άρθρο 142 παρ. 2 | |
| Αιτιολογική έκθεση: α) Η τροποποίηση του τέταρτου εδαφίου της παραγράφου 2 του άρθρου 142 του νόμου 4389/2016 (Α’94), προκειμένου να καταστεί υποχρεωτική η μεταβίβαση στη Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. των μετοχών έκδοσης της Εταιρείας Συμμετοχών που θα λάβουν το Ελληνικό Δημόσιο και το ΤΑΜΕΙΟ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΤΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ Α.Ε. (Τ.Α.Ι.Π.Ε.Δ.) μετά την εις είδος διανομή από τη Δ.Ε.Η. Α.Ε. στους μετόχους της των μετοχών που κατέχει η Δ.Ε.Η. Α.Ε. στην Εταιρεία Συμμετοχών. Η ως άνω μεταβίβαση κρίνεται αναγκαία προκειμένου να αποφευχθεί η άσκηση ελέγχου από τον ίδιο φορέα του δημοσίου τόσο στην εταιρεία παραγωγής και προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας, Δ.Ε.Η. Α.Ε., όσο και στην εταιρεία διαχείρισης του εθνικού συστήματος μεταφοράς ηλεκτρικής ενέργειας, Α.Δ.Μ.Η.Ε: Α.Ε, εναρμονιζόμενος πλήρως με τον τρόπο αυτό ο ιδιοκτησιακός διαχωρισμός με τις σχετικές επιταγές της ενωσιακής νομοθεσίας. | |
| 2. Προς υλοποίηση των ανωτέρω, διαμορφώνεται νέα σύνθεση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΔΜΗΕ ΑΕ, που διασφαλίζει τον πλήρη διαχωρισμό αυτής από τη ΔΕΗ ΑΕ και τη διατήρησή της υπό τον έλεγχο του Ελληνικού Δημοσίου. Ο έλεγχος επί της ΑΔΜΗΕ ΑΕ θα ασκείται από διαφορετικό φορέα του Δημοσίου σε σχέση με τη ΔΕΗ ΑΕ ή άλλη επιχείρηση που ασκεί οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας ή φυσικού αερίου, σύμφωνα με το άρθρο 110 του ν. 4001/2011 (Α’ 179). Η άμεση ή έμμεση συμμετοχή του Ελληνικού Δημοσίου ή νομικών προσώπων στα οποία συμμετέχει κατά πλειοψηφία ή ελέγχει άμεσα ή έμμεσα το Ελληνικό Δημόσιο στο εκάστοτε μετοχικό κεφάλαιο της ΑΔΜΗΕ ΑΕ δεν δύναται να υπολείπεται του 51%. |
2. Προς υλοποίηση των ανωτέρω, διαμορφώνεται νέα σύνθεση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΔΜΗΕ ΑΕ, που διασφαλίζει τον πλήρη διαχωρισμό αυτής από τη ΔΕΗ ΑΕ και τη διατήρησή της υπό τον έλεγχο του Ελληνικού Δημοσίου. Ο έλεγχος επί της ΑΔΜΗΕ ΑΕ θα ασκείται από διαφορετικό φορέα του Δημοσίου σε σχέση με τη ΔΕΗ ΑΕ ή άλλη επιχείρηση που ασκεί οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας ή φυσικού αερίου, σύμφωνα με το άρθρο 110 του ν. 4001/2011 (Α’ 179). Η άμεση ή έμμεση συμμετοχή του Ελληνικού Δημοσίου ή νομικών προσώπων στα οποία συμμετέχει κατά πλειοψηφία ή ελέγχει άμεσα ή έμμεσα το Ελληνικό Δημόσιο στο εκάστοτε μετοχικό κεφάλαιο της ΑΔΜΗΕ ΑΕ δεν δύναται να υπολείπεται του 51%. Η διαμόρφωση της νέας σύνθεσης του μετοχικού κεφαλαίου γίνεται μέσω: α) της πώλησης και μεταβίβασης, με μία ή περισσότερες συναλλαγές, μετοχών εκδόσεως της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 25% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής από τη ΔΕΗ ΑΕ σε εταιρεία της οποίας μοναδικός μέτοχος θα είναι το Ελληνικό Δημόσιο (στο εξής «Δ. Ε. Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε.»), β) της πώλησης και μεταβίβασης μετοχών εκδόσεως της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. που αντιστοιχούν τουλάχιστον σε ποσοστό 20% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής από τη Δ.Ε.Η. Α.Ε. σε στρατηγικό επενδυτή και γ) της μεταβίβασης μετοχών εκδόσεως της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε., που αντιστοιχούν σε ποσοστό 51% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής από τη Δ Ε Η. Α.Ε. σε εταιρεία συμμετοχών (HoldingCo, στο εξής «Εταιρεία Συμμετοχών»), η οποία πρόκειται να συσταθεί με επιμέλεια και δαπάνη της Δ Ε.Η. Α.Ε. και να εισαχθεί σε οργανωμένη αγορά και της οποίας μοναδικός μέτοχος αρχικώς θα είναι η Δ.Ε.Η. Α.Ε. και εν συνεχεία οι μέτοχοι της Δ.Ε.Η. Α.Ε., εκ των οποίων το Ελληνικό Δημόσιο και το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου (Τ.Α.Ι.Π.Ε.Δ.) θα μεταβιβάσουν το σύνολο των μετοχών τους επί της Εταιρείας Συμμετοχών στη Δ Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. |
| Άρθρο 145 | |
| Αιτιολογική έκθεση: Η τροποποίηση του τίτλου του άρθρου 145 του νόμου 4389/2016 (Α’94) προκειμένου να ανταποκρίνεται στην τροποποίηση του περιεχομένου του ως άνω άρθρου ως ανωτέρω. Η τροποποίηση του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 2 του άρθρου 145 του νόμου 4389/2016, δεδομένου ότι ο σκοπός της Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. δεν περιορίζεται στις εις τον παρόντα νόμο περιγραφόμενες συμμετοχές και εν γένει ενέργειες. Περαιτέρω, το ως άνω εδάφιο κρίνεται απαραίτητο να τροποποιηθεί πρoκειμένου να προβλεφθεί η αναγκαία μεταβίβαση μετοχών έκδοσης της Εταιρείας Συμμετοχών που θα λάβουν το Ελληνικό Δημόσιο και το ΤΑΜΕΙΟ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΤΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ Α.Ε. (Τ.Α.Ι.Π.Ε.Δ.) στη Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε., για τους λόγους που αναφέρθηκαν υπό (α) ανωτέρω. |
|
| (Τίτλος άρθρου) |
(Τίτλος άρθρου) Σύσταση και ενέργειες της ΔΕΣ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. στο πλαίσιο του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. |
| 2. Το τίμημα απόκτησης ανά μετοχή θα προσδιοριστεί κατόπιν διενέργειας αποτίμησης του 25% του μετοχικού κεφαλαίου της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. ως αυτοτελούς συνόλου, που θα διενεργηθεί από ανεξάρτητο εκτιμητή, ο οποίος θα επιλεγεί από κοινού από τη Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. και τη Δ.Ε.Η. Α.Ε.. Η ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ ΑΕ μπορεί να προβαίνει σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για τη χρηματοδότηση της απόκτησης της συμμετοχής αυτής, περιλαμβανομένης ιδίως της σύναψης συμβάσεων δανείου. |
2. Η Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. αποκτά από τη Δ Ε Η. Α.Ε. μετοχές εκδόσεως της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 25% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, σύμφωνα με το στοιχείο (αα) της περίπτωσης στ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 143. Αμέσως μετά την εις είδος διανομή από τη Δ.Ε.Η. Α.Ε. στους μετόχους της των μετοχών που κατέχει η Δ.Ε.Η. Α.Ε, στην Εταιρεία Συμμετοχών, σύμφωνα με το στοιχείο (ββ) της περίπτωσης ε’ της παραγράφου 1 του άρθρου 143, η Δ Ε Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. αποκτά το σύνολο των μετοχών έκδοσης της Εταιρείας Συμμετοχών που θα κατέχουν το Ελληνικό Δημόσιο και το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου (Τ.Α.Ι.Π.Ε.Δ.). Το τίμημα απόκτησης ανά μετοχή θα προσδιοριστεί κατόπιν διενέργειας αποτίμησης του 25% του μετοχικού κεφαλαίου της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. ως αυτοτελούς συνόλου, που θα διενεργηθεί από ανεξάρτητο εκτιμητή, ο οποίος θα επιλεγεί από κοινού από τη Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. και τη Δ.Ε.Η. Α.Ε.. Η ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ ΑΕ μπορεί να προβαίνει σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για τη χρηματοδότηση της απόκτησης της συμμετοχής αυτής, περιλαμβανομένης ιδίως της σύναψης συμβάσεων δανείου. |
| Αιτιολογική έκθεση: (γ) Η τροποποίηση του πρώτου και του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 4 του άρθρου 145 του νόμου 4389/2016 (Α’94) προκειμένου να παρέχει/στη Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. ευρύτερες δυνατότητες χρηματοδότησης. | |
| 4. |
4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Δ Ε Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. ορίζεται κατά την ίδρυσή της σε διακόσιες χιλιάδες (200.000) ευρώ, το οποίο καταβάλλεται από το Ελληνικό Δημόσιο άπαξ σε μετρητά. Μετά την ολοκλήρωση της αποτίμησης του 25 % του μετοχικού κεφαλαίου της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. σύμφωνα με την παράγραφο 2, το μετοχικό κεφάλαιο της Δ Ε Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. θα αυξηθεί περαιτέρω είτε άπαξ είτε διαδοχικά έως του ποσού που θα ισούται με το ποσό της ως άνω αποτίμησης και θα καλυφθεί είτε με καταβολή μετρητών είτε με εισφορά εις είδος, είτε με συνδυασμό των δύο. Η ως άνω εισφορά εις είδος δύναται να πραγματοποιηθεί μέσω εκχώρησης απαιτήσεων του Ελληνικού Δημοσίου, οι οποίες ενδεικτικώς δύνανται να περιλαμβάνουν γεννημένες ή σε περίπτωση διαδοχικών αυξήσεων του μετοχικού κεφαλαίου και μελλοντικές φορολογικές απαιτήσεις έναντι της Δ.Ε.Η. Α.Ε. και της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. Σε περίπτωση εκχώρησης φορολογικών απαιτήσεων, το ύψος αυτών έναντι έκαστης εκ των Δ.Ε.Η. Α.Ε. και Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. δεν δύναται να υπερβαίνει το φόρο εισοδήματος που θα αντιστοιχούσε σε έκαστη εκ των Δ.Ε.Η. Α.Ε. και Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. αν το φορολογητέο εισόδημά της περιοριζόταν στο εισόδημα από την εκτέλεση του Σχεδίου Διαχωρισμού. Το Ελληνικό Δημόσιο, για την άσκηση των μετοχικών του δικαιωμάτων εκπροσωπείται από τον Υπουργό Περιβάλλοντος και Ενέργειας ή τον νόμιμο εκπρόσωπό του. |
| Αιτιολογική έκθεση: (δ) Η τροποποίηση της παραγράφου 7 του άρθρου 145 του νόμου 4389/2016 (Α’94) δεδομένου ότι η χρηματοδότηση της απόκτησης του 25% της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. από τη Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. προβλέπεται πλέον αποκλειστικά στα εδάφια 1 και 2 της παραγράφου 4 του άρθρου 145 ως ανωτέρω. | |
| 7. Τυχόν υπερβάλλον ποσό χρησιμοποιείται για την αποπληρωμή ληξιπρόθεσμων χρεών του Ελληνικού Δημοσίου προς τη ΔΕΗ ΑΕ. Τυχόν ελλείπον ποσό συμπληρώνεται από τα διανεμόμενα μερίσματα της ΑΔΜΗΕ ΑΕ που αναλογούν στο Ελληνικό Δημόσιο. |
7. Στις περιπτώσεις του τρίτου και τέταρτου εδαφίου της παραγράφου 4 του άρθρου 145, η Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. ορίζεται ως ο νόμιμος εκδοχέας των φορολογικών απαιτήσεων του Ελληνικού Δημοσίου έναντι της Δ.Ε.Η. Α.Ε. και της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε., που προκύπτουν από την εκτέλεση του Σχεδίου Διαχωρισμού έως του ποσού που απαιτείται για την απόκτηση του 25% του μετοχικού κεφαλαίου της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. Τέτοιες φορολογικές απαιτήσεις αποτελούν ιδίως οι απαιτήσεις φόρου υπεραξίας από την πώληση των μετοχών της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε., καθώς και οι απαιτήσεις από την κεφαλαιοποίηση αποθεματικών της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. Τις απαιτήσεις αυτές δύναται η Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. να ενεχυριάζει αποκλειστικά προς ασφάλεια τυχόν χρηματοδότησης που λαμβάνει προς το σκοπό εξόφλησης του τιμήματος για την απόκτηση των μετοχών της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. από την Δ.Ε.Η. Α.Ε. ή να τις συμψηφίζει με το οφειλόμενο τίμημα από την πώληση των μετοχών. Η Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε δύναται, με απόφαση του Υπουργού Οικονομικών, να χρηματοδοτείται από το Ελληνικό Δημόσιο προς το σκοπό εξόφλησης του τιμήματος για την απόκτηση των μετοχών της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. από την Δ.Ε.Η. Α.Ε., η Δ.Ε.Σ. Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. επιστρέφει το προϊόν της είσπραξης των ανωτέρω φορολογικών απαιτήσεων στο Ελληνικό Δημόσιο. Τυχόν υπερβάλλον ποσό χρησιμοποιείται για την αποπληρωμή ληξιπρόθεσμων χρεών του Ελληνικού Δημοσίου προς τη Δ.Ε.Η. Α.Ε. Τυχόν ελλείπον ποσό συμπληρώνεται από τα διανεμόμενα μερίσματα της Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. που αναλογούν στο Ελληνικό Δημόσιο. |
| Άρθρο 146 παρ. 2 | |
| Αιτιολογική έκθεση: (στ) Η προσθήκη δευτέρου εδαφίου στην παράγραφο 2 του άρθρου 146 του νόμου 4389/2016 (Α’94) προκειμένου να οριστεί ότι για το σκοπό εισαγωγής των μετοχών στο ΧΑ της Εταιρείας Συμμετοχών, η τιμή εισαγωγής της μετοχής της ισούται με την τιμή που προκύπτει από το ποσό της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Δ.Ε.Η. Α.Ε. | |
| 2. Η εισαγωγή της Εταιρείας Συμμετοχών στην οργανωμένη αγορά κινητών αξιών του ΧΑ διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου, του ν. 3371/2005 (Α’ 178), των κανονισμών και αποφάσεων του ΧΑ, καθώς και οποιωνδήποτε άλλων εφαρμοστέων διατάξεων. | 2. Η εισαγωγή της Εταιρείας Συμμετοχών στην οργανωμένη αγορά κινητών αξιών του ΧΑ διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου, του ν. 3371/2005 (Α’ 178), των κανονισμών και αποφάσεων του ΧΑ, καθώς και οποιωνδήποτε άλλων εφαρμοστέων διατάξεων. Ως αρχική τιμή για την εισαγωγή της μετοχής της στην οργανωμένη αγορά κινητών αξιών του Χ.Α.Α., ορίζεται η τιμή ανά μετοχή που προκύπτει από τον προσδιορισμό του ποσού της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Δ.Ε.Η. Α.Ε. που διενεργείται σύμφωνα με το στοιχείο ε’ της παραγράφου 1 του άρθρου 143 του νόμου 4389/2016. |
Πηγή: Taxheaven
